30.07.2013
Согласно п.1статьи 68 Гражданского кодекса РФ открытые акционерные общества могут реорганизовываться в хозяйственные структуры другого вида или преобразовываться в производственные кооперативы. Принятие решения о реорганизации ОАО в компетенции собрания акционеров по предложению совета директоров, если иное не предусмотрено в уставе. Для утверждения реорганизации необходимо подтверждение большинства – три четверти голосов владельцев акций, присутствующих на общем собрании.
В законе «Об акционерных обществах» установлен срок, обязывающий ОАО письменно оповестить кредиторов о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия соответствующего решения. Также установлены сроки, в рамках которых кредиторы имеют право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков методом письменным уведомлением:
- в течение 30-ти дней, но не позже со дня отправления уведомления о реорганизации ОАО в форме слияния, преобразования или присоединения;
- в течение 60-ти дней, но не позже со дня отправления уведомления о реорганизации ОАО в форме выделения или разделения.
Любая форма реорганизации открытого акционерного общества требует составления договора, в «теле» которого условия и последовательность. Совет директоров или наблюдательный совет договорной документ выносит на утверждение собрания акционеров. Стоит заметить, что совет директоров, рассмотрение договора выносить на общее собрание акционеров в случае реорганизации ОАО посредством слияния и присоединения. Когда же реорганизация осуществляется путем разделения, преобразования или выделения, общему собранию акционеров представляется рассмотрение решения о реорганизации.
После реорганизации ОАО, вновь созданные общества должны утвердить устав и назначить руководство. В случаях реорганизации путем слияния и присоединения подобные вопросы решаются на общем собрании акционеров. При других формах реорганизации участники действуют следующим образом:
- при реорганизации в форме разделения общее собрание каждого вновь созданного акционерного общества самостоятельно назначают управление и утверждают устав;
- при реорганизации в форме выделения законодательство никак не обуславливает решение вопросов с назначением руководства и принятием устава (ст.19 « Закона об акционерных обществах»;
- при преобразовании – участники процесса в ходе совместного заседания принимают решения об утверждении учредительных документов и избрании руководящих органов для нового юридического лица.
Во всех выше перечисленных случаях, под органом управления подразумевается совет директоров или наблюдательный совет. Реорганизация ОАО в форме преобразования – является исключением.
Имущественные, налоговые и другие последствия действий разной направленности при реорганизации не всегда заинтересованным лицам представляются в нужном свете. Одни – действительно способны улучшить ситуацию и сопутствовать деловым интересам, а другие – могут привести к негативному итогу. Сначала важно определиться со стратегической целью реорганизации, от этого будет зависеть ее схема, с выбором и реализацией которой смогут помочь квалифицированные юристы.
Процедура реорганизации открытого акционерного общества представляет собой сложную многокомпонентную и трудоемкую процедуру:
- подготовка различных документов;
- посещение всевозможных чиновничьих инстанций;
- регистрацию проспектов эмиссии в ФСФР и многое другое.
Оптимальный экономический результат можно получить, имеется ввиду качество – затраты, если обратиться специализированную компанию, сталкивающуюся с вопросами реорганизации постоянно и способную оказать опытную и квалифицированную поддержку на всех этапах реорганизации ОАО.