г. Москва, ул. Остоженка, д. 10

Альтернативная ликвидация ООО

Получите бесплатную консультацию

Альтернативная ликвидация ООО

В интернете достаточно предложений по альтернативной ликвидации ООО. Юристы заманивают короткими сроками, не говоря об опасностях, которые возникают. Клиентов убеждают быстро избавиться от кризисной компании и избежать ответственности за нарушения, допущенные в ходе ее работы. Кроме того, уверяют, что процедура доставит минимум неприятностей, по сравнению с закрытием ООО своими силами. Попробуем в этом разобраться.
Понятие альтернативной ликвидации в законодательстве отсутствует, ликвидацией она только называется, реализуется в виде преобразования фирмы или изменения состава руководства.

Особенности альтернативной ликвидации

Альтернативная ликвидация – сложный юридический состав, включающий принятие участниками решений, составление передаточного акта, определение объема и содержания правопреемства, передачу прав и обязанностей общества, опубликование сведений в средствах массовой информации, извещение известных кредиторов, заключение гражданско-правового договора, содержащего существенные условия и иные действия в зависимости от выбранного способа.

Нарушение регламента совершения регистрационных действий повлечет отказ в регистрации, представляемые документы должны соответствовать закону и, как составляющая часть государственных реестров, содержать достоверную информацию.

Реорганизация ООО, изменение состава участников, смена руководителя действительны с момента внесения новых сведений регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, до этого всю полноту ответственности несут прошлые руководители.

Способы альтернативной ликвидации

В качестве способов альтернативной ликвидации используют:

  • присоединение – когда к одному юрлицу присоединяется другое или несколько;
  • слияние – когда несколько компаний объединяются в одну, образуя новое юрлицо;

В обоих случаях, с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, все права и обязательства переходят к правопреемнику.

  • продажа с непременной сменой участников и директора, изменением юрадреса. Можно провести через куплю-продажу доли и обязательную регистрацию у нотариуса или увеличение уставного капитала и ввод нового участника. В качестве КДЛ могут выступать иностранные лица.

Способы комбинируются – проводится смена контролирующих лиц и присоединение общества к другому юрлицу, можно сочетать со сменой адреса. Предполагается, что это уменьшает количество возможных рисков.

Преимущества и недостатки альтернативной ликвидации ООО

Предусмотренные способы официальной ликвидации занимают около полугода, требуют составления ликвидационных балансов, работы с кредиторами, полного погашения задолженностей, также возможна налоговая проверка. Клиенты думают, что, присоединив компанию к другой или поменяв руководителей, они этого избегут и перестанут отвечать по возникшим обязательствам. Альтернативная ликвидация воспринимается как простой способ обойти трудности.

Заказчиков прельщает:

  • короткий срок альтернативной ликвидации от двух недель до трех месяцев;
  • проведение процедур контролируют юридические фирмы, не требуя участия клиента;
  • если общество остается в пределах одного субъекта Российской Федерации налоговой проверки можно избежать.

Но и недостатки существенны. Подобный вид ликвидации используется компаниями, которые или уже имеют долговые обязательства или их появление неминуемо и обычно сопровождается выводом активов. Законодатель, а особенно судебные органы борются с подобным, в правовые акты внесены нормы, фактически отменившие ограничение ответственности в обществах.

Ранее считалось, что ликвидация тем или иным способом, защищает контролирующих должника лиц от обязательств по ее долгам. Сейчас развиты механизмы привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности и оспаривание совершенных ими сделок, не в рамках процедуры банкротства, а в общеисковом порядке. Рассматриваются периоды, когда руководитель/участник выполнял свои должностные обязанности, через законные методы кредиторами обходятся положения о трехлетнем сроке исковой давности.

Отказывая в регистрации изменений, инспекция может прийти к выводу о том, что они вносятся с целью создания видимости перехода прав и обязанностей, направлены не на осуществление реальной хозяйственной деятельности, а на последующую ликвидацию. Налоговый орган может отменить реорганизацию и восстановить предприятие.

Уголовное законодательство предусматривает ответственность за незаконную реорганизацию и внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах. Правоохранители и налоговики прекрасно знакомы с тонкостями подобной ликвидации и при первой проверке у бывшего руководства могут начаться проблемы. Внимание может привлечь не ваше ООО, а то к которому оно присоединяется, что вызовет вопросы со стороны проверяющих.

Порядок проведения альтернативной ликвидации ООО

Эксперты предварительно изучат бухгалтерскую документацию, подозрительные сделки и озвучат свои рекомендации по проведению альтернативной ликвидации, порядок ее проведения. Важнейшим фактором становится честность и желание рассказать все обстоятельства деятельности ликвидируемого юрлица.

Когда общество работает в рамках правового поля, платит налоги, не совершает подозрительных сделок, то достаточно будет продать компанию, новый собственник уволит директора и назначит другого, старый руководитель передаст новому документы касающиеся деятельности фирмы. Продажа и смена руководства может производиться с привлечением иностранных граждан, изменением субъекта Российской Федерации, в котором ранее находилось юрлицо.

В процессе проводится большая совокупность мероприятий по защите бенефициаров от субсидиарной ответственности и защите совершенных сделок. Каждую ситуацию и риск надлежит оценивать.

Регистрирующий орган активно противодействует вызывающим подозрение изменениям в ооо считая, что они противоречат гражданско-правовому институту реорганизации, который подразумевает расширение бизнеса, а не уход от ответственности. В этом случае не стоит недооценивать консультации специалистов соответствующего профиля: каждая ситуация индивидуальна и имеет свои риски и выгоды.

Стоимость и сроки альтернативной ликвидации ООО

Услуга Срок Цена
Смена директора и участника на граждан РФ 4 недели 25 000 руб.
Смена директора и участника на иностранных физических или юридических лиц 4-5 недель 170 000 руб.
Реорганизация 3,5 месяца от 50 000 руб.


На нашем сайте помимо альтернативной ликвидации ООО, Вы можете заказать антимонопольное регулирование деятельности финансовых организаций. Также Вы можете заказать антимонопольное регулирование на товарных рынках на нашем сайте.

Получите бесплатную консультацию


Заказать звонок

Задать вопрос

RU/EN
Яндекс.Метрика