Ликвидация и банкротство юридических лиц – наш профиль

Вопрос-ответ

• Что происходит с акциями при ликвидации акционерного общества?

  При ликвидации акции погашаются по определенной в учредительных документах стоимости, а при ее отсутствии — по рыночной стоимости акций на дату принятия решения о ликвидации.

  При этом, в ситуации, когда иного имущества (движимого и недвижимого) АО недостаточно для погашения требований кредиторов, акции могут быть реализованы на торгах, а вырученные средства – направлены на закрытие долгов.

• Какой срок ликвидации ООО по закону?

  Сроки ликвидации могут быть различными: от 3 месяцев (упрощенная ликвидация) до 1 года (добровольная и принудительная ликвидация) и более. Продолжительность процедуры может зависеть от множества факторов, начиная с достоверности бухгалтерской отчетности компании, заканчивая наличием/отсутствием финансовых претензий со стороны кредиторов ООО.

• Кто может подать на ликвидацию ООО?

  По закону, ликвидация ООО может быть инициирована самими участниками (добровольная ликвидация) и заинтересованными лицами, в качестве которых может выступать Центральный Банк, налоговая служба, заинтересованный участник, в случае если остальные участники не согласны на добровольную ликвидацию (принудительная ликвидация).

  Добровольная ликвидация осуществляется путем подачи заявления о ликвидации в налоговую, принудительная ликвидация проводится через суд.

  Кроме того, существует отдельная разновидность добровольной ликвидации – упрощенная. Такая процедура доступна предпринимателям-субъектам МСП и требует меньшего количества документов, а также проводится в короткие сроки.

• Могут ли назначить проверку, если подать на упрощенную ликвидацию?

  В своей деятельности ФНС опирается на определенные данные, которые позволяют ей выявлять налогоплательщиков, в отношении которых есть основания для проведения проверки или привлечения к налоговой ответственности.
  Процедура упрощенной ликвидации компаний появилась в отечественном законодательстве в июле этого года, и практика ее применения пока не является обширной.
  При этом, стоит отметить, что на деле налоговая может начать проверку в отношении ликвидируемой по общей процедуре компании либо в отношении компании, в отношении которой введена упрощенная процедура банкротства.
  Таким образом, по аналогии с вышеприведенными примерами, при проведении процедуры упрощенной ликвидации компании, ФНС может назначить выездную проверку для целей выявления налоговых нарушений.
  

• В каких случаях при создании юридического лица типовой устав не подойдет?

  Утверждение типовых форм уставов различных организаций различных организационно-правовых форм направлено на упрощение для предпринимателей процесса создания своего бизнеса.
  
  При этом, не во всех случаях типовые уставы желательны, поскольку их положения не учитывают индивидуальную специфику деятельности отдельных обществ и взаимоотношений между участниками.
  Так, типовой устав точно не подойдет для обществ, в которых планируется: установить ограничения/запрет на выход для участников; установить способ удостоверения решений собраний; определить порядок проведения собраний и подсчета голосов и пр.
  
  В случае, когда есть особые пожелания к внутреннему корпоративному регулированию вновь учреждаемой компании, стоит обратить внимание на то, какие аспекты не урегулированы типовым уставом и дополнить свой устав соответствующими положениями либо обратиться за этим к юристам.
  

• Обязательно ли заверять документы для открытия ООО у нотариуса?

  Действующее регулирование не предусматривает обязательного нотариального удостоверения документов, подаваемых на регистрацию при учреждении ООО.

  Заверение документов требуется только в случаях, когда в регистрирующий орган явились не все учредители ООО, либо явился представитель по доверенности, либо у учредителей отсутствует электронная подпись.

  Таким образом, для учреждения ООО не обязательно нотариальное заверение документов в случаях, когда:

  ·         все учредители явились в регистрирующий орган для подачи документов;

  ·         явились не все учредители, но документы удостоверены электронными подписями учредителей.

• Будет ли правомерным учреждение АО юридическим лицом с единственным учредителем физическим лицом?

  В соответствии с прямым запретом закона, учредителем и единственным акционером АО не может быть другое хозяйственное общество, имеющее в своем составе единственного участника (акционера).
  Таким образом, в данном случае учреждение АО в указанном Вами составе неправомерно.
  

• Как закрыть ООО по упрощенной форме?

  На основании закона от 13 июня 2023 года № 249-ФЗ, вступившего в силу 01 июля, который ввел новую форму ликвидации компаний, относящихся к категориям субъектов МСП.

  Теперь, для упрощенной ликвидации учредителям компании необходимо подать заявление об упрощенном исключении корпорации из ЕГРЮЛ, по результатам рассмотрения которого налоговая ликвидирует бизнес в течение 3 месяцев (обычный порядок предусматривал ликвидацию в течение года или более длительного срока).

  Подробнее читайте здесь.

• Можно ли быть одновременно ИП и самозанятым?

  Налоговым законодательством установлены различные налоговые режимы, которые могут быть использованы в предпринимательской деятельности, в зависимости от определенных условий.

  Так, для граждан доступны такие режимы, как НПД (налог на профессиональный доход или «самозанятость»), патентная система, УСН, а также ОСНО.

  В ряде случаев, для предпринимателя в статусе ИП может быть более предпочтительным использование НПД, поскольку данный режим предусматривает упрощенную отчетности и иные преференции.

  При этом, закон не устанавливает прямого запрета на регистрацию лица в статусе ИП в качестве самозанятого и, как следствие, применение соответствующего режима.

  Однако, важно понимать, что применение одного из вышеперечисленных режимов налогообложение исключает применение иной системы, то есть НПД не может быть использован только для того, чтобы платить меньше налогов – в случае выявления нарушений налоговая может прекратить регистрацию лица в качестве плательщика НПД и доначислить соответствующие суммы налогов.

  Таким образом, совмещение статусов ИП и самозанятого законом не возбраняется, но важно соблюдать определенные требования (раздельная отчетность, отсутствие работников и др.) для того, чтобы у контролирующих органов не возникло вопросов к налогоплательщику.

• Может ли участник ООО продать свою долю в компании без разрешения остальных участников?

  В соответствии с уставами большинства организаций, согласие участников компании необходимо для того, чтобы один из участников смог продать свою долю третьему лицу (третьим лицам).

  Если уставом такой запрет не предусмотрен, продажа может быть осуществлена без ограничений.

  В случае, если уставом установлен запрет, необходимо получить согласие остальных участников.

  Кроме того, действующие участники обладают преимущественным правом выкупа доли выбывающего участника, то есть необходимо направить предложение о покупке доли в адрес действующих участников, а после их отказа можно заключать договор купли-продажи с третьим лицом (третьими лицами).