Июньская унификация закона об акционерных обществах с новеллами ГК РФ
02.10.2015
В закон об акционерных обществах в конце
июня были приняты долгожданные поправки, которые унифицировали его нормы с
нормами ГК РФ, вступившими в силу еще в сентябре 2014 года. Изменений ждали
давно, но, тем не менее, они были приняты достаточно внезапно.
Теперь в законе об АО детализированы положения о публичных АО и непубличных. Напомним, что публичным признается АО (ПАО) акции которого размещаются публично. Выделение АО в качестве непубличных (НПАО) было сделано для того, чтобы предоставить им большую свободу регулирования отношений между акционерами, чем в ПАО. Таким образом, в НПАО может быть перераспределена компетенция между органами управления компании на усмотрение самой компании, кроме узенького круга вопросов, установленных исключительно для решения именно общим собранием акционеров. В том числе в НПАО допустимо различное сочетание органов управления, контроля. Оборот акций может быть ограничен, чтобы поддержать определенный состав акционеров компании. Различия коснулись и минимального УК: для НПАО он составляет 10 000 рублей, а для ПАО – 100 000 рублей.
Ключевым изменением является установление порядка уведомления акционеров компании о намерении обращения в суд за защитой интересов компании. Также регламентировано осуществление акционерами компании своих прав на акции. Изменена процедура приобретения компанией собственных акций.
Также к общим собраниям, проводимым с 1 июля 2016 года, будет применяться новый порядок проведения таких собраний. Изменения касаются сроков уведомления акционеров о предстоящем проведении собрания. В том числе с этой же даты к ПАО перестанут применяться положения закона об АО, касающиеся ОАО и не противоречащие ГК РФ.
Принятые поправки в закон об АО обязуют направлять предложение о приобретении акций АО только в ПАО. Однако в соответствии с переходными положениями такая обязанность возникает и в АО, которые на 01.09.2014 года являлись ОАО. Хотя такие ОАО могут исключить эту обязанность, внеся соответствующие изменения в свой устав.
Кроме того, закон, внесший изменения в закон об АО, также внес некоторые поправки и в ГК РФ. Например, одна из поправок касается солидарной ответственности материнской компании по сделкам «дочки» (дочернего общества), которые та заключала во исполнение указаний материнской компании или с ее согласия. Теперь ясно, что не любое одобрение материнской компанией сделки, совершаемой ее «дочкой» приводит к солидарной ответственности по этой сделке. Также из ГК исчезло упоминание о независимости регистратора, ведущего реестр акционеров в ПАО ввиду того, что Центробанк России установил крайне жесткие требования к независимости из-за отсутствия в ГК критериев независимости.
Самое любопытное уточнение в ГК коснулось того, что в ГК теперь убрали ссылку, по которой можно было сделать вывод о представительских функциях руководителя компании. Однако недавно Пленумом Верховного суда было указано, что руководитель таки является представителем компании, но с некоторыми особенностями. Не исключено, что данное разъяснение ВС все же останется актуальным, несмотря на произошедшие изменения.
Большинство внесенных в июне поправок вступили в силу с 01.07.2015 года, но некоторая их часть была отсрочена.