13.05.2014
5 мая 2014 года Президентом РФ В.В.Путиным был подписан Федеральный закон "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", затрагивающий отдельные аспекты деятельности юридических лиц.
Прежде всего, вносятся поправки в легальную дефиницию юридического лица. В соответствии с новой редакцией ГК РФ юридическим лицом будет признаваться организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Из данного определения видно, что законодатели исключили из ГК РФ положения об обязательности для юридического лица иметь самостоятельный баланс и смету. Также законодатель акцентирует внимание на том, что юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.
В анализируемой редакции ГК РФ по-новому излагается положение о размере минимальной части уставного капитала, которую учредителям необходимо внести на момент регистрации общества. Теперь до государственной регистрации общества нужно будет внести не менее трех четвертей уставного капитала (ст. 66.2 новой редакции ГК РФ), а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.
Однако необходимо иметь в виду, что это положение действует в том случае, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, как, например, в случае с обществами с ограниченной ответственностью. Статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. Это как раз такая ситуация, когда “иное” законом предусмотрено.
Особое внимание в федеральном законе № 99-ФЗ уделено организационно-правовым формам, в которых могут создаваться коммерческие и некоммерческие организации. Так, статьей 1 юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнёрств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.
Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в следующих организационно-правовых формах:
1) потребительских кооперативов, к которым относятся, в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы;
2) общественных организаций, к которым относятся, в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), общественные движения, органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления;
3) ассоциаций (союзов), к которым относятся, в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты;
4) товариществ собственников недвижимости, к которым относятся, в том числе, товарищества собственников жилья;
5) казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;
6) общин коренных малочисленных народов Российской Федерации;
7) фондов, к которым относятся, в том числе, общественные и благотворительные фонды;
8) учреждений, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения;
9) автономных некоммерческих организаций;
10) религиозных организаций;
11) публично-правовых компаний.
Таким образом, законодатель расширил перечень возможных организационно-правовых форм, установленных ГК РФ.
Также важно отметить, что юридические лица теперь подразделяются на унитарные и корпоративные. В соответствии со ст.65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.
Особо стоит отметить факт исключения из текста ГК РФ понятий открытых и закрытых акционерных обществ. Вместо последних законодателем вводятся понятия публичных и непубличных обществ с соответствующей правовой детализацией сущности последних. Так, публичным будет являться акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не будут отвечать данным признакам, станут признаваться непубличными.
Отдельное внимание законодателем уделяется учреждению юридических лиц. В ГК РФ введена ст.50.1, посвященная решению об учреждении юридического лица. Согласно данной статье, информация о решении учредителей (утверждение устава, порядок образования имущества, назначение или избрание органов) должна быть отражена в специальном документе. Дополнительно подчеркивается, что сотрудник, уполномоченный действовать от имени юридического лица, должен исполнять свои особенности добросовестно и разумно.
Также в названном федеральном законе изложены новые положения, затрагивающие процедуры реорганизации и ликвидации юридических лиц. Получают усиленную юридическую защиту права кредиторов реорганизуемого или ликвидируемого юридического лица. Также устанавливается, что в процессе реорганизации правопреемство по всем обязательствам должно быть надлежащим образом закреплено в передаточном акте. Особо подчеркивается, что при ликвидации юридического лица все долги должны быть уплачены, а при недостаточности имущества организации ликвидация может проводиться только в форме банкротства. Кроме того, установлен порядок признания реорганизации корпорации несостоявшейся, и указаны последствия принятия такого решения.
Большое количество положений рассматриваемого федерального закона, помимо перечисленных, посвящено регламентации отдельных организационно-правовых форм юридических лиц, таких как, например, общественные организации, ассоциации и союзы, товарищества собственников недвижимости, фонды, учреждения.
Переходными положениями рассмотренного закона предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления его в силу, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с измененными нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации не потребует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Сам федеральный закон № 99-ФЗ вступит в законную силу с 1 сентября 2014 года, за исключением положений, для которых законом установлены иные сроки вступления их в силу.
Таким образом, рассмотренный блок поправок в Гражданский кодекс РФ вносит существенные изменения в сложившуюся практику деятельности юридических лиц. Однако будут ли они иметь положительный эффект, покажет только практика.