29.05.2014
Совсем недавно Президентом РФ В.В.Путиным был подписан Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Помимо внесения в ГК РФ новых положений, затрагивающих отдельные аспекты деятельности юридических лиц, данный закон вносит целый ряд изменений, касающихся, в том числе, процедуры ликвидации организаций.Прежде всего, законодателем в ст.61 ГК РФ был расширен и детализирован перечень случаев ликвидации юридического лица по решению суда, а именно:
1) признание государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) осуществление юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) осуществление юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) систематическое осуществление общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
5) невозможность достижения целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) иные случаи, предусмотренные законом.
Статья 61 ГК РФ также дополнена интересными положениями, касающимися последствий неисполнения такого решения суда. В соответствии с данной статьей решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению такой ликвидации. Неисполнение же решения суда является основанием для осуществления ликвидации арбитражным управляющим за счет имущества этой организации. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.
Однако стоит заметить, что назначение арбитражного управляющего в целях ликвидации юридического лица не является обязательным требованием. В п.5 ст.62 ГК РФ установлено, что требования о ликвидации юридического лица и назначении для этого арбитражного управляющего являются правом заинтересованного лица или уполномоченного государственного органа, но не обязанностью.
Не менее интересным представляется положение, закрепленное в п.6 ст.62 ГК РФ, в котором, по сути, содержится дополнительное основание для исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). В соответствии с данным пунктом, если ликвидация юридического лица невозможна по причине отсутствия средств на ее проведение, а также, если эти расходы невозможно возложить на учредителей (участников), такое юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”. Кстати говоря, рассматриваемым федеральным законом № 99-ФЗ внесены поправки в ГК РФ, продублировавшие содержащиеся в ст.21.1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” основания для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
В тоже время законодатель акцентирует внимание на том, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ, к которым относятся: лицо, уполномоченное выступать от имени организации; члены коллегиальных органов юридического лица, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.
Что касается процедурных особенностей ликвидации, то, прежде всего, стоит отметить, что законодателем уточнены требования к содержанию промежуточного ликвидационного баланса, который теперь также должен содержать сведения о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, причем независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Кроме того, вводится понятие текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации организации. Причем необходимо обратить внимание на то, что по новым правилам сначала погашается эта категория расходов, и, только затем надлежит осуществлять удовлетворение требований кредиторов в установленной законом очередности.
Законодателем также отмечается, что при недостаточности имущества организации ее ликвидация может проводиться только в форме банкротства. И это весьма важный процедурный момент, который необходимо заранее учесть на практике.
Особо стоит отметить, что с 1 сентября 2014 года – даты вступления рассматриваемых изменений в законную силу – утрачивает силу положение ГК РФ, в соответствии с которым требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
Отдельного внимания заслуживают дополнения к ст.64 ГК РФ, касающиеся последствий обнаружения имущества ликвидированного юридического лица. Исходя из содержания пункта 5.2 данной статьи, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Кроме того, получают дополнительную защиту права и законные интересы кредиторов ликвидируемого юридического лица, которым теперь посвящена отдельная ст.64.1 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с последней в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.
Дополнительно отмечается, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 ГК РФ.
Таким образом, были проанализированы основные изменения процедуры ликвидации юридических лиц, установленной Гражданским кодексом РФ. Хотя их вступление в законную силу приурочено к 1 сентября 2014 года, уже сейчас необходимо учесть все спорные моменты, чтобы минимизировать, а по возможности и нивелировать возможные риски в будущем.