Альтернативная ликвидация ООО

Альтернативная ликвидация – сложный юридический состав, включающий принятие участниками решений, составление передаточного акта, определение объема и содержания правопреемства, передачу прав и обязанностей общества, опубликование сведений в средствах массовой информации, извещение известных кредиторов, заключение гражданско-правового договора, содержащего существенные условия и иные действия в зависимости от выбранного способа.

Нарушение регламента совершения регистрационных действий повлечет отказ в регистрации, представляемые документы должны соответствовать закону и, как составляющая часть государственных реестров, содержать достоверную информацию.

Реорганизация ООО, изменение состава участников, смена руководителя действительны с момента внесения новых сведений регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, до этого всю полноту ответственности несут прошлые руководители.

В качестве способов альтернативной ликвидации ООО с долгами используют:

• присоединение – когда к одному юрлицу присоединяется другое или несколько;
• слияние – когда несколько компаний объединяются в одну, образуя новое юрлицо;

В обоих случаях, с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, все права и обязательства переходят к правопреемнику.

• продажа с непременной сменой участников и директора, изменением юрадреса. Можно провести через куплю-продажу доли и обязательную регистрацию у нотариуса или увеличение уставного капитала и ввод нового участника. В качестве КДЛ могут выступать иностранные лица.

Способы комбинируются – проводится смена контролирующих лиц и присоединение общества к другому юрлицу, можно сочетать со сменой адреса. Предполагается, что это уменьшает количество возможных рисков.

Предусмотренные способы официальной ликвидации занимают около полугода, требуют составления ликвидационных балансов, работы с кредиторами, полного погашения задолженностей, также возможна налоговая проверка. Клиенты думают, что, присоединив компанию к другой или поменяв руководителей, они этого избегут и перестанут отвечать по возникшим обязательствам. Альтернативная ликвидация воспринимается как простой способ обойти трудности.

Заказчиков прельщает:

• короткий срок альтернативной ликвидации от двух недель до трех месяцев;
• проведение процедур контролируют юридические фирмы, не требуя участия клиента;
• если общество остается в пределах одного субъекта Российской Федерации налоговой проверки можно избежать.

Но и недостатки существенны. Подобный вид ликвидации используется компаниями, которые или уже имеют долговые обязательства или их появление неминуемо и обычно сопровождается выводом активов. Законодатель, а особенно судебные органы борются с подобным, в правовые акты внесены нормы, фактически отменившие ограничение ответственности в обществах.

Ранее считалось, что ликвидация тем или иным способом, защищает контролирующих должника лиц от обязательств по ее долгам. Сейчас развиты механизмы привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности и оспаривание совершенных ими сделок, не в рамках процедуры банкротства, а в общеисковом порядке. Рассматриваются периоды, когда руководитель/участник выполнял свои должностные обязанности, через законные методы кредиторами обходятся положения о трехлетнем сроке исковой давности.

Отказывая в регистрации изменений, инспекция может прийти к выводу о том, что они вносятся с целью создания видимости перехода прав и обязанностей, направлены не на осуществление реальной хозяйственной деятельности, а на последующую ликвидацию. Налоговый орган может отменить реорганизацию и восстановить предприятие.

Уголовное законодательство предусматривает ответственность за незаконную реорганизацию и внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах. Правоохранители и налоговики прекрасно знакомы с тонкостями подобной ликвидации и при первой проверке у бывшего руководства могут начаться проблемы. Внимание может привлечь не ваше ООО, а то к которому оно присоединяется, что вызовет вопросы со стороны проверяющих.

Эксперты предварительно изучат бухгалтерскую документацию, подозрительные сделки и озвучат свои рекомендации по проведению альтернативной ликвидации, порядок ее проведения. Важнейшим фактором становится честность и желание рассказать все обстоятельства деятельности ликвидируемого юрлица.

Когда общество работает в рамках правового поля, платит налоги, не совершает подозрительных сделок, то достаточно будет продать компанию, новый собственник уволит директора и назначит другого, старый руководитель передаст новому документы касающиеся деятельности фирмы. Продажа и смена руководства может производиться с привлечением иностранных граждан, изменением субъекта Российской Федерации, в котором ранее находилось юрлицо.

В процессе проводится большая совокупность мероприятий по защите бенефициаров от субсидиарной ответственности и защите совершенных сделок. Каждую ситуацию и риск надлежит оценивать.

Регистрирующий орган активно противодействует вызывающим подозрение изменениям в ооо считая, что они противоречат гражданско-правовому институту реорганизации, который подразумевает расширение бизнеса, а не уход от ответственности. В этом случае не стоит недооценивать консультации специалистов соответствующего профиля: каждая ситуация индивидуальна и имеет свои риски и выгоды.