Реорганизация ЗАО

Согласно гражданскому Кодексу Российской Федерации и закону «Об акционерных обществах», ЗАО могут реструктуризироваться в ООО или производственные кооперативы. Как показывает практика реорганизация ЗАО, чаще всего осуществляется именно в общества с ограниченной ответственностью. Это происходит из-за ряда причин, среди которых дополнительные нагрузки по отчетам в регистрирующие органы и Федеральную службу по финансовым рынкам.

Разновидности реорганизации ЗАО

Закрытое акционерное общество может быть реструктуризировано в ООО посредством нескольких видов реорганизации, среди которых наиболее используемые: в форме выделения и в форме присоединения.

- Реорганизация ЗАО в форме выделения предполагает разделение прав, полномочий и денежных активов между двумя самостоятельными компаниями;

- Реорганизация ЗАО в форме присоединения предполагает прекращение деятельности одной компании и переход ее активов, прав и обязанностей к другой.

Принятие решений

Решение о реорганизации ЗАО принимается на общем собрании большинством акционеров, число которых должно соответствовать 3/4 всех голосов владельцев акций, присутствующих на заседании. На общем сборе также принимаются решения относительно условий и последовательности проведения процесса реорганизации. Здесь же обсуждается порядок обмена акций на вклады участников открытого акционерного общества. При реорганизации ЗАО в ООО посредством передаточного акта все права и обязанности переходят к последнему. Участники, создаваемого общества с ограниченной ответственностью на совместном собрании утверждают учредительные документы и назначают новое руководство.

Особенности реорганизации ЗАО

Акционеры, отсутствующие на сборах и голосующие против реорганизации Закрытого акционерного общества, имеют право, в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», требовать выкупа своих акций по рыночной стоимости. Основным условием преобразования ЗАО в ООО являются подписи всех участников общего собрания под учредительным договором. Не берутся во внимание акционеры, воспользовавшиеся правок выкупа акций. Если кто-то из акционеров-участников общего собрания уклоняется от подписания учредительного договора ООО, то остальные могут вынести на повестку дня вопрос о том, чтобы реорганизация ЗАО была осуществлена путем выделения из него другого ЗАО, которое впоследствии может также реструктуризироваться в открытое акционерное общество. При реорганизации ЗАО в форме преобразования, законодательно определено количество акционеров, не превышающее 50-ти.

Сложности законодательных механизмов: кто поможет?

Нельзя сказать, что процесс реорганизации закрытого акционерного общества очень сложен. Но принимая во внимание трудоемкость процедуры и необходимость точного знания действующего законодательства Российской Федерации можно четко утверждать, что разобраться в сложных законодательных механизмах и терминологии, досконально могут только специалисты-юристы, способные произвести все официальные действия корректно и конфиденциально.