25.07.2013
На сегодняшний день существуют пять разновидностей преобразования юридических лиц, среди них реорганизация в форме присоединения, предусматривающая передачу всех прав и обязанностей от одних структур к другим посредством акта приема-передачи. В процессе такого слияния реорганизуемая структура прекращает свое существование и деятельность. Подобное преобразование юридических лиц возможно только при одинаковой организационно-правовой форме.
Регулируется порядок проведения реорганизации многими законодательными актами, в их числе: Гражданский кодекс, законы о государственной регистрации юридических лиц, об обществах с ограниченной ответственностью, о бухгалтерском учете, об акционерных обществах и т.д. Решение о реорганизации путем присоединения принимается общим собранием каждой структуры-участника. Сроки проведения процедуры законодательством не предусмотрены и устанавливаются внутри организаций посредством договоров.
Реорганизация в форме присоединения включает в себя следующие этапы:
- принятие решения;
- проведение инвентаризации обязательств и имущества;
- уведомление налоговых органов, фондов и кредиторов, а также размещение информации о реорганизации в средствах печати;
- направление ходатайства в антимонопольный орган, при необходимости;
- выездная налоговая проверка;
- утверждение передаточного акта;
- предоставление полного пакета документов в налоговые органы.
Больше всего по времени занимает проверка. В период ожидания можно уведомить кредиторов, опубликовать в средствах печати информацию о реорганизации, провести инвентаризацию и направить ходатайство в антимонопольный орган. После истечения определенного срока организация может предоставить полный пакет необходимых документов в налоговый орган и через пять дней получить свидетельство о внесении изменений в документы ликвидируемого юридического лица.
Статья 57 Гражданского кодекса РФ трактует правопреемство при реорганизации посредством присоединения как универсальное. Здесь имущественные и неимущественные права и обязанности предшествующей хозяйственной структуры переходят к новому собственнику. В данном случае переход имущества характеризуется как самостоятельная форма перемещения и не будет рассматриваться как реализация или что-то другое. Соответственно и налоговых обязательств при правопреемстве, в том числе и НДС, у правопреемника не возникает.
Поскольку процесс реорганизации в форме присоединения предусматривает прекращение деятельности присоединяемой структуры, его можно рассматривать как альтернативу ликвидации юридического лица для одних представителей бизнеса и как его усиление и развитие – для других.
Чтобы четко определиться, подходит ли вам метод реорганизации путем присоединения, необходимо проконсультироваться со знающими специалистами. Целесообразность применения данного способа можно определить лишь после правового анализа ситуации и документации. И если реорганизация посредством присоединения – именно то, что нужно в вашем случае, лучше доверить сбор документов и этапы проведения процедуры профессиональным юристам.