Что год грядущий нам готовит? Изменения в сфере юридических лиц

29.12.2016

Законодательство в сфере корпоративного права никогда не стоит на месте, и 2016 год не стал в этом плане исключением, однако, многие изменения, уже принятые законодателем, еще только ожидают вступления в свою законную силу. С приходом 2017 года организациям как коммерческим, так и некоммерческим необходимо будет в своей деятельности учитывать некоторые нововведения. Рассмотрим подробнее грядущие в новом году перемены.   

Начиная c 1 января 2017 года, непубличные акционерные общества (речь идет об АО, созданных до 1.09.2014) смогут изменять в своих уставах положения, касающиеся ограничений на количество акций, которыми может владеть один акционер, их общей номинальной стоимости и максимально возможного количества голосов, предоставляемых акционеру, только если решение о таких изменениях было принято единогласно всеми акционерами на общем собрании. До 1.01.2017 для изменения/исключения вышеуказанных положений достаточно только ¾ голосов акционеров, если иное большее число не было закреплено в уставе общества.

Положение о сроке не менее 12 рабочих дней, выделяемом для осуществления преимущественного права действующими акционерами на приобретение дополнительных акций любых АО, применяемое ранее к акционерным обществам – кредитным организациям и АО, владельцем более половины обыкновенных акций, которых является РФ, будет распространяться с 2017 года на все АО.

Следующий год "активирует" изменения законодательства, регулирующие порядок заключения сделок в организациях в виде акционерных обществ (АО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Безусловно, речь идет о сделках крупных и с заинтересованностью. Среди нововведений, предусмотренных законом, в частности скорректированы критерии, согласно которым сделку ООО или АО можно отнести к категории крупных.  С учетом внесенных поправок, крупной сделкой теперь будет считаться сделка (или несколько связанных между собой сделок), которая не вписывается в рамки обычной хозяйственной деятельности компании, и предусматривает необходимость передачи обществом имущества во временное владение или (и) пользование либо предоставление права пользования интеллектуальной собственностью третьему лицу или средствами индивидуализации на условиях лицензии, в случае, если их стоимость по балансу больше или равна 25% балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных последней бухгалтерской отчетности организации. Не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности сделками считаются сделки, совершение которых не приведет к прекращению работы общества, изменению вида деятельности фирмы или значительному изменению ее масштабов.

Для совершения крупной сделки, Совет директоров общества теперь должен составить и утвердить заключение о такой сделке, содержащее информацию o возможных последствиях для общества и оценку целесообразности данного действа.

Решение о согласии на совершение крупной сделки может содержать:

• максимальные и минимальные параметры условий для такой сделки и порядок их определения, другие возможные варианты условий сделки;

• согласие на совершение нескольких аналогичных сделок и согласие на совершение сделки, влекущей одновременное совершение нескольких сделок.

Крупная сделка может быть совершена и до получения согласия, однако, если оно необходимо, то сделка может быть отложена до его получения. 

При нарушении порядка получения согласия на сделку компания, член ее совета директоров или ее участники могут подать иск, в результате удовлетворения которого сделка будет признана недействительной. Однако, правом подачи иска будут обладать только те участники, количество голосов от общего числа голосов участников общества которых не менее 1%.

Разберемся теперь со сделками с заинтересованностью. Прежде всего, рассмотрим понятие такой сделки после вступления в силу внесенных законодателем корректировок.  К сделкам c заинтересованностью относятся сделки, в совершении которых присутствует заинтересованность со стороны контролирующего лица общества. Контролирующим лицом называется лицо, обладающее правом распоряжения косвенно либо напрямую более чем половиной голосов в высшем органе управления подконтрольной ему организации или избрания (назначения) единоличного исполнительного органа руководителя организации (т.е. единоличным исполнительным органом) и (или)  более половины от состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.  Для того, чтобы заключить такую сделку, нет необходимости в предварительном согласии. Однако, если выявлено, что в отношении сделки имеется заинтересованность, общество обязано известить всех незаинтересованных участников сделки, а при наличии незаинтересованных членов совета директоров общества, и их в том числе. При этом для оповещения может быть использован такой же порядок, как и при оповещении о проведении заседания общего собрания участников общества. Получив сообщение о совершении такой сделки, вышеперечисленные лица имеют право требовать проведение собрания (или заседания) с целью решения вопроса о согласии, запросить информацию о совершаемой сделке, документы для того, чтобы убедиться, что в результате ее совершения не будут ущемлены интересы ООО или AO. 

Подтверждение факта внесения записей в госреестры ЕГРЮЛ и ЕГРИП с нового года будет производиться по разработанным и принятым приказом ФНС в сентябре текущего года формам №Р50007 и №Р60009. Приказы и положения, регулирующие данные правоотношения ранее, при этом утратят силу. Формы свидетельств о госрегистрации организаций и ИП и свидетельств о госрегистрации крестьянского (фермерского) хозяйства (КФХ) будут упразднены.

Фонды содействия кредитованию с наступающего года будут подвержены оценке со стороны АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» на предмет соответствия требованиям статьи 15.2 ФЗ от 24 июля 2007 г. №209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ», которые они обязаны соблюдать.

C 2017 года начинает действие запрет на финансирование из бюджетных средств иностранных и российских юрлиц, имеющих в уставном капитале более 50% средств офшорных компаний.