Банкротство юридических лиц: оспаривание сделок должника при банкротстве

07.12.2022

Банкротство компании затрагивает интересы широкого круга лиц. Те, кто имеет имущественные претензии к должнику, заинтересованы в оспаривании заключенных ранее сделок. Это позволит увеличить конкурсную массу и полнее удовлетворить требования кредиторов. Те, кто участвовал в сделках, равно как и сам должник, стремятся сохранить достигнутое положение и доказать, что сделки были законными. Оспаривание сделок в банкротстве — сложный процесс, требующий сбора доказательств. Руководству юрлица, стремящегося к признанию несостоятельности, необходимо еще до начала процесса озаботиться документальным обоснованием законности и добросовестности заключенных сделок.

Основания оспаривания сделок в банкротстве

Глава III.1 ФЗ-127 от 26.10.2002 указывает, какие действия должника могут оцениваться, как стремление уйти от ответственности и утаить средства от взыскания в пользу кредиторов. В Постановлении Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 разъясняется, что отменить можно как операции, совершенные непосредственно юрлицом, так и другим лицом за его счет, даже если на момент совершения этого действия процесс банкротства еще не был начат. Главное — соблюдение сроков исковой давности.

Закон предусматривает три группы оснований для оспаривания сделок юрлица в процессе банкротства:

• злоупотребление правом — распоряжение активами и средствами таким образом, что имущественным правам кредиторов нанесен ущерб;
• неравноценное встречное предложение — реализация активов, акций, объектов недвижимости или имущества по заниженной цене;
• сделки с предпочтением — удовлетворение запросов одного из кредиторов в ущерб остальным.

Оспариванию подлежат не только сделки купли-продажи имущества, но и иные действия юрлица. В том числе, конкурсный управляющий может отменить приказы о повышении заработной платы, выплате премий или пособий согласно ТК РФ, таможенные платежи, налоговые отчисления. Если удалось установить основания для оспаривания, то возможно отменить даже исполнение судебных актов.

Злоупотребление правом

Статья 61.2 Закона о банкротстве гласит, что основанием для оспаривания сделок можно признать причинение имущественного вреда не только кредиторам, но и самому должнику. Если одна из сторон договора или соглашения действовала исключительно с целью удовлетворения собственных интересов, тем самым нарушая права остальных участников правоотношений, это будет являться основанием для установления факта злоупотребления правом.

Причинением имущественного вреда (или иначе говоря, злоупотреблением правом), согласно п. 5 Постановления №63 считается:

• необоснованное увеличение имущественных требований к юрлицу;
• сознательное уменьшение стоимости имущества;
• сокрытие части средств, активов, акций;
• упущенная выгода или иные последствия, которые приводят к невозможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме.

Закон допускает оспаривание действий должника, а также других лиц за его счет. Например, если кредитор зачел в счет долга поступившие на счет должника средства от ведения торговли в рамках бизнеса. Также возможно отменить списание банком средств с расчетного счета компании в безакцептном порядке в счет погашения задолженности по исполнительному листу или перечисление средств в рамках исполнительного производства. 

Неравноценное встречное предложение

Арбитражный суд в делах о признании банкротства юридических лиц часто допускает оспаривание сделок на основании подозрительности. То есть, если покупатель заплатил ниже рыночной цены, то такие действия согласно п.п. 1 и 2 ст. 61.2 ФЗ-127 признаются неравноценным встречным исполнением и служат основанием для отмены сделки.

Судебная практика показывает, что не всегда конкурсный управляющий справедливо признает основания для отмены сделки. Чтобы защитить компанию и ее партнеров от пересмотра итогов сделок за 3 года, необходимо заручиться юридической защитой. Например, при определении цен на товары, грамотный юрист обоснует разницу не только инфляцией и ростом цен за истекший период, но и региональными, отраслевыми особенностями бизнеса.

Оспорить сделки со встречным исполнением можно даже в том случае, если процесс еще не завершен одной из сторон. Однако, неравноценность цены или иных условий договора необходимо доказать. Суд учитывает не только действия должника, но и общую рыночную ситуацию.

Сделки с предпочтением

В практике арбитражного суда встречаются случаи, когда одним из кредиторов в процессе признания несостоятельности становится партнер должника. Таким образом имущество, подлежащее реализации, передается по договоренности этому лицу и фактически остается в собственности прежнего владельца.

Чтобы пресечь подобную практику, закон диктует строгую очередность удовлетворения требований кредиторов. Первыми согласно ст. 64 ГК РФ компенсируются задолженности юрлица по требованиям компенсации ущерба жизни и здоровью граждан. Затем — выплачиваются выходные пособия и зарплата сотрудников. Из оставшихся средств погашаются обязательства по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, и только после этого оплачиваются задолженности перед кредиторами.

Если одному из кредиторов оказано предпочтение, выплата проведена вне очереди или в большем размере, чем положено, то такую сделку конкурсный управляющий оспорит с высокой вероятностью. Если кредитору было известно о крупных долгах, убытках или иных признаках неплатежеспособности должника, то договоренности, заключенные между ними, можно оспорить. Исключением являются сделки, перечисленные в ст. 61.4 Закона о банкротстве.

Сроки исковой давности при оспаривании сделок в банкротстве

Основанием для признания сделки недействительной являются пороки, заложенные в ней изначально. Закон уточняет признаки неправомерного поведения всех сторон сделки и разделяет такие пороки на общие, нарушающие положения ГК РФ, и специальные (перечисленные в ст. 61.2 и 61.3 ФЗ-127). Основание для оспаривания сделки взаимосвязано с установлением срока исковой давности в деле о признании несостоятельности юрлица.

В общем случае, оспаривание сделок в банкротстве возможно в срок до одного года, по ряду оснований — до трех лет. В отсутствие юридической защиты должника кредиторы могут сознательно обращаться к тем основаниям, срок исковой давности по которым дольше. Суду необходимо представить точные доказательства, чтобы отклонить необоснованное оспаривание сделок организации с истекшим сроком исковой давности.

Длительность этого периода влияет не только на сам факт оспаривания сделки, но и на перечень необходимых доказательств. Если с момента заключения сделки прошло более года, то в суде необходимо доказать факт недобросовестности контрагента, действия которого нанесли имущественный вред должнику. Если срок меньше года, то доказывать недобросовестность партнера не требуется. Точнее об этом можно прочитать в п. 9 Постановления № 63 от 23.12.2010.

Пункт 2 ст. 181 ГК РФ при оспаривании сделок в банкротстве юридических лиц на основании ст. 61.2 и 61.3 ФЗ-127 устанавливает годичный срок исковой давности с момента, когда конкурсный управляющий либо иные лица узнали о наличии оснований для оспаривания сделки. В законе использована формулировка «узнал или должен был узнать». Например, есть юридические доказательства, что управляющий мог узнать о наличии оснований для оспаривания сделки еще до того, как был утвержден судом. Однако срок исковой давности будет считаться только с момента его утверждения.

Если сделка не оспаривается, а признается ничтожной по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, то срок исковой давности может быть увеличен. Когда договор признан ничтожным, заключенная на его основании сделка становится недействительной с момента ее заключения. Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности в этом случае составляет 3 года.

Последствия оспаривания сделки

В результате оспаривания сделок в банкротстве страдает не только должник, но и вовлеченные в правовые отношения с ним организации и лица. Первое и самое очевидное последствие оспаривания сделки — возвращение имущественных прав в первоначальное положение. Этот процесс носит название «реституции» и без юридической защиты интересов каждой из сторон крайне сложен. Возникают вопросы учета различных сопутствующих обстоятельств — страховки, гарантийных обязательств, устаревания объектов интеллектуальной собственности.

Закон предусматривает решение такой проблемы. Если на момент оспаривания сделки вернуть активы не представляется возможным (они утрачены, перепроданы, израсходованы), то покупатель обязан компенсировать их стоимость по расценкам на момент их покупки у должника.

Второе последствие оспаривания сделок в банкротстве организаций менее очевидно. Оно касается упущенной выгоды, которую мог получить должник за время, прошедшее с момента заключения сделки. Если договор признан недействительным, то его действие отменяется с момента подписания, а этот срок может составлять от года до трех лет.

Например, должник продал строение, а новый владелец сдал его в аренду. При оспаривании сделки недвижимость возвращается должнику (с целью включения в конкурсную массу), а покупателю надо вернуть внесенную им оплату. Кроме этого, необходимо учесть полученную за срок незаконного владения выгоду и решить вопрос с арендатором, который также не только теряет права, но и оказывается перед проблемой перерасчета арендной платы за весь срок. У должника средств для возврата суммы за продажу объекта уже нет — ведь он находится в процессе банкротства.

Если цепочка сделок была более длинной, то восстановить status quo ante bellum еще сложнее. Когда в хозяйственную деятельность вовлечена группа компаний, оспаривание сделок юрлица может привести к убыткам у всех, кто ведет общие бизнес-процессы.

Защита от оспаривания сделок в банкротстве

В практике Верховного суда встречаются дела, в которых кредиторам удалось опротестовать в арбитражном суде совершенно законные сделки. У должника в процессе признания несостоятельности часто просто не хватает людских и финансовых резервов для выстраивания грамотной защиты своих интересов. Поэтому юридическую защиту бизнеса от оспаривания сделок лучше доверить профессионалам, которые специализируются на вопросах банкротства юридических лиц.

Стратегия защиты зависит от того, чьи интересы отстаивает адвокат:

• должника, который совершил сделку в момент, когда его финансовое положение еще было устойчиво и он не опасался банкротства;
• добросовестного приобретателя, который рискует потерять и активы, и собственные средства;
• контрагента, который может понести потери из-за отмены заключенных ранее договоров;
• кредитора, который добивается возмещения понесенного ущерба.

Для обоснования своей позиции необходимо не только представить документальные доказательства правоты, но и подготовить ссылки на постановления ВС РФ, а также актуальную судебную практику. В сфере хозяйственной деятельности предприятий сбор доказательств имеет многоуровневую специфику. Часть обязательств, если компания еще не полностью прекратила деятельность, длятся. Сделки могут заключаться и после того, как подано заявление о банкротстве. Невозможно полностью исключить и случаи недобросовестного поведения контрагентов, просрочки в исполнении встречных обязательств.

Если компании предстоит процесс признания несостоятельности, то с вероятностью 95% она столкнется с попытками оспаривания сделок со стороны кредиторов или конкурсного управляющего. При грамотной юридической защите можно не только отклонить подобные претензии, но и извлечь из них выгоду. Например, если получится опротестовать сделку, которая привела к образованию задолженности.

Для успеха недостаточно просто представить документы, подтверждающие хозяйственную деятельность компании или распечатки операций с расчетного счета. Необходимо собрать доказательства добросовестности, провести оценку активов, учесть все нюансы Закона о банкротстве. Юрист компании, как правило, не имеет опыта ведения подобных дел. Поэтому самым разумным представляется привлечение адвоката, который специализируется на юридической защите в процессе банкротства.