Восстановление акционера в правах на акции в преобразованном АО невозможно

20.02.2016

Случаются ситуации, при которых акционерные общества (АО) хотят избавиться от некоторых акционеров. Такими акционерами в основном являются умершие и «потерявшиеся», то есть «забывшие» о своем статусе акционера и не принимающие никакого участия в деятельности компании. Но также такими негодными для АО акционерами являются и «спорщики», то есть те, которые совершенно не довольны выбором курса в деятельности компании и голосующие активно против всех решений на общих собраниях. Такие «спорщики» в том числе зачастую пропускают внеочередные собрания акционеров, попросту просто не являются на них, в том числе пропускают срок, когда они могут предъявить требование о выкупе по рыночной стоимости его акций. Процедура преобразования проходит госрегистрацию в ИФНС, а срок для обжалования решения собрания акционеров является уже пропущенным. Результатом преобразования АО является новое ООО с отсутствием в нем «спорящих» акционеров, в том числе и забывших о необходимости принятия участия в деятельности АО, ввиду непринятия ими участия в голосовании либо голосовании против преобразования. Обычно в таких случаях принимается решение о непринятии таких акционеров после преобразования в новое ООО, но предоставляется им возможность требовать выплаты эквивалента стоимости их пакета акций. Таким образом, акционерное общество посредством преобразования может избавиться не только от «потерянных» акционеров, но и от слишком «спорящих».

Судебные органы в спорах между «обиженным» (не принятым в ООО) акционером и обществом становится на сторону компании, ввиду того что по закону компанией не нарушены никакие нормы законодательства, в том числе и права «обиженного» акционера. Если судебная практика других округов, в отличие от Московского, будет иной, то необходимо помнить следующее:

1. требование о признании решения о преобразовании недействительным можно подать в суд не позднее 3-х месяцев после внесения записи в госреестр о начавшемся преобразовании;

2. если суд признает решение о преобразовании недействительным - это вовсе не влечет ликвидацию созданного после преобразования ООО, в том числе не является основанием для признания сделок совершенных этим ООО недействительными;

3. акционер, которому все же удалось оспорить решение о преобразовании АО, не будет являться участником ООО в любом случае, а всего лишь получит право потребовать от компании возмещения убытков, которые, скорее всего, будут равны рыночной стоимости его пакета акций.

Из вышеуказанного следует, что такой акционер все равно не сможет стать участником нового ООО, а также «вернуть» АО. «Вернуть» АО и свои акции акционер может только в случае признания преобразования несостоявшимся. Признать преобразование несостоявшимся возможно в следующих случаях:

1. если решение о преобразовании акционерами АО не принималось;

2. в документах, переданных на госрегистрацию новой ООО в результате преобразования содержатся недостоверные сведения о преобразовании.

Таким образом, можно говорить о законодательном закреплении восстановления корпоративного контроля  как способа защиты права. Причем даже признание решения о преобразовании недействительным не приведет к возврату АО и восстановлению акционера в обществе. Судебная практика показала, что восстановить корпоративный контроль можно только при условии неправомерных действий противоположной стороны. Однако при описанном способе преобразования АО и лишения акционера доли в новом ООО все действия по преобразованию соответствуют нормам российского законодательства. При четком соблюдении законодательства при принятии решения о преобразовании отсутствует незаконность лишения прав акционера, в том числе и основания для предъявления требований о восстановлении корпоративного контроля.