Сделки, заключенные между дочерним обществом и основным, должны иметь экономический смысл

29.01.2016

Интересным является вопрос взаимоотношений между основным обществом и дочерним («дочкой»), а именно заключение различных сделок между ними и их оспаривание. Пример таких взаимоотношений и мнений судебных органов легко рассмотреть на практике.

Верховный суд указывает, что при рассмотрении споров между «дочкой» и основным обществом о взыскании убытков с основного общества, нужно учитывать экономическое содержание рассматриваемого спора и целесообразность заключения сделки между ними в принципе.

Рассмотрим данный вывод на примере спора между «дочкой» и основным обществом, заключившими между собой договор об использовании «дочкой» товарного знака основного общества. По заключенному договору «дочка» ежемесячно выплачивала основному обществу вознаграждение. Другие акционеры «дочки» сочли вознаграждение и его размер навязанными основным обществом и необоснованными. Данные акционеры обратились с иском в суд для взыскания с основного общества убытков в пользу дочернего общества. Данный иск именуется косвенным, так как требование по иску направлено не на защиту прав истца, а на защиту интересов компании в целом, заинтересованность, в развитии которой, имеется непосредственно у истца. Данный иск еще называют «производным» ввиду того, что право участника (акционера) на иск производится из его права на долю в компании. Однако вопрос отнюдь не в наименовании иска, а в вопросе решения суда по данному иску.

При рассмотрении вышеописанного спора между «дочкой» и основным обществом апелляционный и кассационный суды удовлетворили заявленные акционерами «дочки» требования частично, полагая, что в действительности основное общество понудило «дочку» к заключению спорного договора, имея влияние на принятие решения «дочкой».

Однако Верховным судом РФ данное дело было возвращено на новое рассмотрение. Мотивом возврата Верховным судом дела на новое рассмотрение было то, что у «дочки» была экономическая целесообразность в заключении этого лицензионного договора, выражающаяся в высокой степени ценности товарного знака основного общества. Верховным судом было рекомендовано нижестоящим судам в данном деле провести проверку о том, не была ли сделка между компаниями заключена с расчетом на получение дополнительной прибыли, используя известный бренд при реализации «дочкой» своих услуг при том, что данная предпринимательская деятельность носит рисковый характер.

Верховный суд РФ указал, что при решении вопроса о взыскании убытков с основного общества по таким делам должна учитываться целесообразность заключенной сделки между «дочкой» и основным обществом. В данном случае «дочка» может рассчитывать на возмещение основным обществом ей убытков, только если основное общество понудило ее заключить заведомо невыгодную сделку. В противном случае с основной компании «дочке» не удастся взыскать убытки, ведь реализуя заключенный договор «дочка» получает определенные выгоды.

Взыскание убытков «дочкой» с основной компании на данный момент является крайне сложной задачей. Дочерней компании придется доказывать, что сделка была заключена по злому умыслу основной компании и совершенно невыгодна для «дочки».