Пути разрежения конфликтов между директорами одной компании можно предусмотреть в уставе

03.04.2015

В компаниях с двумя и более независимо действующими директорами возможны конфликтные, спорные ситуации, к примеру, один директор выдал доверенность, а второй ее отозвал. Что делать в таких ситуациях?

Когда в компании между директорами начинается разлад, то логично, что пришло время для применения специальных корпоративных механизмов разрешения конфликта. Для этого их необходимо предусмотреть в уставе. Вышеописанный пример с доверенностью является не слишком опасным для оборота, так как отзыва доверенности в действующем ГК предусмотрены сильные осложнения. Так, чтобы отозвать доверенность, необходимо подать публикацию об этом и довести до сведения такую информацию до лиц, для представительства перед которыми выдана данная доверенность. Из данной нормы получается, что более защищен директор, который выдает доверенность. Однако не всегда директор выдающий доверенность действует правомерно, ведь он может выдавать доверенность сомнительному лицу. В этом случае злоупотребление будет не со стороны второго директора, а первого.

Хотя наличие споров и конфликтов между директорами не является поводом для отказа от такой конструкции. Вся Европа живет по такой конструкции, а единоличный директор у них редкое исключение. А ведь если вся Европа живет по таким правилам, значит, в их законодательстве существуют ответы на описанные выше ситуации и их просто нужно найти в специальной литературе.

В ситуациях, где присутствует несколько директоров-представителей, возникает много разных интересных вопросов. К примеру, на собрании акционеров один директор-представитель акционера собирается проголосовать «за», а второй директор-представитель этого же акционера собирается отдать свой голос «против». На практике конечно с этим будут бороться, выдав бюллетень только одному представителю акционера. К примеру, в Германии в такой ситуации в бюллетене указано, что если на собрании присутствует два и более представителей одного акционера, то их воля должна быть выражена единая, в противном случае будет считаться, что данный акционер не смог определиться.

Есть еще один существенный вопрос в отношении директора. Требуется ли при назначении исполняющего обязанности (ИО) выдать ему доверенность как своему заместителю для исполнения функций представителя?

Чтобы ответить на этот вопрос необходимо обязательно учитывать сложившуюся судебную практику. В принципе Президиум ВАС РФ к исполняющим обязанности директоров всегда относился очень лояльно. Хотя налоговая не всегда берется вносить в госреестр записи об ИО директора, действующего на временной основе. И когда директор назначает ИО, то он должен учитывать это обстоятельство. Ведь всегда можно в приказе усмотреть признаки доверенности. На основании этого, сделки совершенные ИО являются действительными. Ему только предстоят дополнительные сложности в доказывании своих полномочий. ИО только не сможет ссылаться на запись в госреестре, а будет вынужден показывать контрагенту приказ, убеждая в подлинности подписи на нем и т.д.