Оспаривание компанией-поручителем сделки по корпоративным основаниям для освобождения от долгов является злоупотребление правом

28.01.2016

В судебной практике часто встречаются случаи, когда одна компания выступает поручителем по обязательствам другой компании-должника перед ее кредитором. В какой-то момент компания-должник становится неспособной платить по долгам и тогда ее кредитор обращается к компании-поручителю для истребования долга. Участники же компании-поручителя решают «подсуетиться» и пытаются оспорить поручительство как крупную сделку, заключенную без необходимого одобрения. При удовлетворении судом требования компании-поручителя у кредитора пропадает возможность взыскания долга.

Однако судами такие попытки компаний-поручителей зачастую пресекались. Они мотивируют это тем, что компания-поручитель не несет, по сути, в связи со своим поручительством никаких убытков, ведь она вправе предъявить требования к компании-должнику.

Иногда отказывая компании-поручителю в удовлетворении иска, суд мотивирует это тем, что истец, то есть компания-поручитель, недобросовестен, напротив выставляя кредитора в свете добросовестности. И вместе с тем мотивировка остается достаточно размытой (нечеткой). Кредитор не обязан знать, что порядок одобрения крупной сделки не был соблюден, ввиду представления ему протокола возможно с поддельными подписями участников. Судебная коллегия в 2014 году определила, что оспаривание крупной сделки никак не должно причинять вред кредитору. Все чаще суды признают факт неодобренности сделки, однако в иске компании-поручителю отказывают по результатам анализа взаимоотношений между кредитором, компанией-должником и компанией-поручителем, приходя к выводу о злоупотреблении правом компанией-поручителем.

Верховный суд РФ придерживается схожей логики в аналогичных спорах, к примеру, в деле об оспаривании компанией-поручителем сделки о поручительстве с банком ввиду того, что сделка совершена без одобрения, Верховный суд обратил внимание на то, что компания-поручитель произвела попытку использовать корпоративные правила одобрения сделок с заинтересованностью с целью причинения вреда банку. Ведь выяснилось, что лица, находящиеся в органах управления компании-должника и компании-поручителя являются родственниками.

Далее, после указанного определения Верховного суда, нижестоящие суды стали выносить отказы в удовлетворении требований компаний-поручителей о признании крупных сделок (с заинтересованностью) недействительными. Мотивом для отказа служит мнение о том, что истец, то есть компания-поручитель направляет тем самым свои действия на освобождение подконтрольного ей лица, то есть компании-должника от выполнения ею обязательств по обеспечительной сделке.