Должник во время наблюдения передает дорогостоящую недвижимость в уставный капитал недавно созданного ООО. Что скажет суд?

Опубликовано: 18.11.2019


Должник во время наблюдения передает дорогостоящую недвижимость в уставный капитал недавно созданного ООО. Что скажет суд?В делах о банкротстве нередки ситуации, разбираясь в которых суды различных инстанций не сходятся во мнении. Тем более, ни управляющий, ни заинтересованные лица не могут быть уверены в исходе рассмотрения спора. Очередной, интересный практикующим юристам пример, содержит в себе Определение No 306-ЭС19-2986 (3,4), вынесенное по ряду сделок с имуществом должника Верховным Судом РФ 1 ноября 2019г. в рамках дела А65-27205/2017.

Накануне введения процедуры несостоятельности было создано новое ООО, одним из участников которого стало само общество-должник, а вторым его руководитель как физлицо. В качестве вклада по договору обществом вносилось помещение, оцениваемое в 340 млн. рублей, а гражданином 10 тыс. рублей деньгами, с соответствующим распределением долей 99,99% и 0,01%. Однако, в уставе вновь созданной организации учредители предусмотрели нестандартное положение о том, что решения по находящимся в компетенции собрания вопросам принимаются только единогласно.

Дорогостоящее помещение было передано ООО по акту уже на стадии наблюдения, в впоследствии сдано в аренду иной компании. При этом, договор аренды был составлен таким образом, что его досрочное расторжение арендодателем предполагало штрафные санкции в размере 80% от суммы арендной платы за 10 лет (за вычетом уже внесенных ежемесячных платежей). Кроме того, стороны согласовали цену в 2,7 раза ниже рыночной.

Управляющий обжаловал передачу помещения в качестве вклада, а также заключение договора аренды.
Суды первых инстанций отказались рассматривать заявление в части передачи обществом помещения арендатору, однако признали недействительной сделку по внесению недвижимости в уставный капитал нового ООО. Кассация же отменила судебные акты нижестоящих судов и в этой части, аргументируя тем, что закрепленный в уставе порядок принятия решений учрежденным ООО не влияет на имущественное положение должника. Аренда, по мнению судов, не являясь прямой сделкой предприятия-должника не может быть оспорена в рамках дела.

В свою очередь Судебная коллегия ВС РФ пришла к следующим выводам:

Имело место неравноценное встречное представление. Объективно стоимость приобретенной доли, учитывая неспособность общества принимать самостоятельные решения на собраниях, существенно ниже стоимости вклада имуществом. Исключено, что какой-либо инвестор мог бы заплатить цену в 340 млн. рублей за такую долю. Потому очевидно – имеет место ущерб интересам должника, дорогостоящая недвижимость фактически изъята во вред кредиторам.

Последующий договор аренды и сделка по передаче имущества ООО взаимосвязаны, совершены с единой противоправной целью и в интересах определенного круга лиц. Управляющим доказано наличие связи между должником, созданным им ООО и арендатором.
Обременение в виде аренды сроком на 15 лет на невыгодных для арендодателя условиях имело целью создать дополнительные препятствия, усложнив применение последствий недействительности сделки по внесению имущества в уставный капитал, на случай признания ее таковой в суде.
Назад к статьям

Похожие статьи:

Субсидиарная ответственность при банкротстве
Субсидиарная ответственность при банкротстве
В июле 2017 года начал действовать ФЗ N 266, вносящий изменения в законодательство о банкротстве юридических лиц. Отдельная глава законодательного акта посвящена субсидиарной ответственности. В статье рассмотрим основные моменты, важные для фирм-банкротов и их кредиторов.
Подробнее
Контролирующие компанию-банкрота лица
Контролирующие компанию-банкрота лица
У компании, проходящей процедуру банкротства, обычно оказывается недостаточно имущества для погашения всей кредиторской задолженности. И когда кредиторы начинают понимать, что перед ними долг погашен не будет, то возникают мысли о...
Подробнее
Кредитор может обменять долг на долю (акции) в компании-должнике вместо того чтобы банкротить ее
Кредитор может обменять долг на долю (акции) в компании-должнике вместо того чтобы банкротить ее
У компании есть внушительные суммы требований к компании-должнику (ООО или АО). Компания-должник обладает весьма перспективным бизнесом, однако погасить долг оперативно явно не сможет. Может ли кредитор «обменять» долг на долю в бизнесе компании-должника?
Подробнее
Яндекс.Метрика