Реорганизация юридического лица
Нормы проведения процедуры реорганизации содержатся в ГК РФ, специфические – в Федеральных законах об отдельных видах организаций или их деятельности (например, об АО, НКО, ГУПах и МУПах, о производственных кооперативах, хозяйственных партнерствах, общественных объединениях, автономных учреждениях, объединениях работодателей, библиотечном деле, Фонде перспективных исследований, Государственной корпорации «Ростехнологии», центральном депозитарии). Процедура взаимодействия реорганизуемой организации и регистрирующих органов определяется законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
До 1 сентября 2014 года ГК РФ предусматривал 5 видов реорганизации: слияние, выделение, разделение, присоединение, преобразование. И только закон об акционерных обществах, кроме вышеуказанных, называл: выделение (разделение) с одновременным присоединением и выделение (разделение) с одновременным слиянием. Теперь же (после 1 сентября 2014 года) в связи с началом действия новой редакции ГК РФ юр. лицам предоставлено право сочетать различные формы реорганизации, и предоставлена возможность участвовать в реорганизации двум и более компаниям и даже имеющим разные организационно-правовые формы. Однако каждый из них имеет свою специфику.
Виды реорганизации
- В результате слияния прекращается деятельность реорганизуемых организаций (двух или более), создается одна новая организация (с передачей ей всех прав и обязанностей путем универсального правопреемства).
- При присоединении деятельность присоединяемой организации прекращается с передачей другой (уже действующей до момента реорганизации) организации всех прав и обязанностей.
- По результатам разделения деятельность компании также прекращается, при этом ее права и обязанности передаются вновь создаваемым компаниям в соответствии с передаточным актом.
- В ситуации реорганизации через выделение часть прав и обязанностей реорганизуемой компании передается создаваемым (одной или нескольким) новым компаниям, при этом реорганизуемая организация не прекращает свою деятельность.
- При преобразовании изменяется организационно-правовая форма реорганизуемого юридического лица.
- Разделение (выделение) с одновременным присоединением или разделение (выделение) с одновременным слиянием проводятся по тем же правилам, что все предыдущие, за некоторым исключением. Решение о реорганизации в форме разделения или выделения общества и решение о присоединении в будущем вновь создаваемых компаний к другим компаниям (или слиянии с другими) принимаются единовременно первым реорганизуемым обществом. Кроме того, общества вправе поставить процесс реорганизации в зависимость от принятия другими АО, участвующими в слиянии или присоединении, решения о таком слиянии или присоединении созданных путем разделения или выделения обществ; избрания или не избрания совета директоров; утверждения или не утверждения передаточного акта. Если этого не произойдет, то решение о реорганизации через выделение или разделение не вступает в силу.
Непременно следует отметить и другие нововведения, появившиеся в ГК РФ с первого сентября 2014 года. Законодательно закреплена возможность признания решения о реорганизации юридического лица недействительным и определены последствия такого признания. Кроме этого, при реорганизации корпорации у ее участника, отрицательно голосовавшего по вопросу реорганизации этой корпорации (или если он не принимал участия в голосовании по данному вопросу), в определенных случаях появляется право признать в судебном порядке реорганизацию несостоявшейся. Таких случаев два: первый - решение о реорганизации участниками реорганизованной корпорации не принималось, второй - наличие заведомо недостоверных данных о реорганизации в документах, представляемых для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.
По каждому из этих способов есть свои ограничения и запреты для отдельных организационно-правовых форм юридических лиц. В связи с этим реорганизацию лучше доверить профессионалам, так как ошибки при регистрации могут привести к убыткам вновь создаваемых обществ.
С привлечением специалистов Автономной некоммерческой организации «Международная юридическая компания «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» процедура реорганизации проходит быстро и без осложнений.